Besten Praktiken in Sachen Corporate Governance

Ein sozial verantwortungsbewusstes Unternehmen wendet die besten Praktiken in Sachen Corporate Governance an. Das setzt eine besondere Aufmerksamkeit bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrats, den Vergütungen der Führungsinstanzen, der Kapitalstruktur und den Kontrollmechanismen voraus.

• Zusammensetzung und Funktionsweise des Verwaltungsrats

Voraussetzung für die optimale Zusammensetzung eines Verwaltungsrats ist, dass man den Kompetenzen, der Unabhängigkeit, der Vielfalt und der Verfügbarkeit seiner Mitglieder besondere Aufmerksamkeit schenkt.

Gesamthaft sollten die Kompetenzen des Rats sehr breit angelegt sein, wobei individuelle Fähigkeiten wie Branchenkenntnisse, Wirtschaftsprüfung, Digitalisierung sowie Erfahrungen in der Führung eines Unternehmens auf strategischer und operativer Ebene im Vordergrund stehen sollten. Unabhängigkeit ist ein Schlüsselbegriff für die optimale Zusammensetzung des Verwaltungsrats. Nach den Regeln der Best Practice heisst das in diesem Fall, dass die Mehrheit der Mitglieder unabhängig ist. Die Vielfalt insbesondere der Geschlechter ist in den letzten Jahren zur Regel geworden. Schliesslich muss auch die Verfügbarkeit der Mitglieder gewährleistet sein, insbesondere in Krisenzeiten, in denen oft ein ungeplantes und aussergewöhnliches Engagement erforderlich ist.

Damit ein Verwaltungsrat gute Arbeit leisten kann, muss er in seinem Kreis verschiedene Ausschüsse bilden, in denen die meisten oder alle Mitglieder unabhängig sind. Dies setzt grundsätzlich voraus, dass das Unternehmen über einen Prüfungs-, einen Ernennungs- und einen Vergütungsausschuss verfügt. Je nach Sektor und Unternehmen gibt es auch Risiko-, Corporate-Governance-, Nachhaltigkeits- und andere Ausschüsse.

• Vergütungen der Führungsinstanzen

Bei der Schaffung eines Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats ist besondere Aufmerksamkeit erforderlich. Denn die Motiviationsanreize, die mit den variablen Vergütungen verbunden sind, können zu unangemessenen Verhaltensweisen der betreffenden Personen führen.

Die Geschäftsleitung erhält eine feste Vergütung, die je nach Grösse und Komplexität des Unter-nehmens definiert werden muss. Die variable Vergütung besteht in der Regel aus einem kurz-fristigen Bonus, der sich an den im Vorjahr erreichten Zielen orientiert, sowie einem Aktienanteil im Rahmen eines Beteiligungsplans, der von den Leistungen in den nächsten drei bis fünf Jahren abhängt.

Der Verwaltungsrat seinerseits sollte nur eine feste Vergütung erhalten, teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Gesellschaft, die für mehrere Jahre gesperrt sind.

• Kapitalstruktur

Generell sieht die Best Practice die Gleichbehandlung aller Aktionäre vor. Besondere Situationen können jedoch zu Ausnahmen führen, vor allem wenn es darum geht, die Substanz des Unternehmens langfristig zu schützen.

So sieht die Best Practice die Anwendung des Grundsatzes «eine Aktie, eine Stimme» vor, der insbesondere die Einführung einer Eintragungsbeschränkung im Aktienregister oder einer Beschränkung der Ausübung der Stimmrechte verbietet. Gegen diese Regel verstösst, dass sich in einigen Ländern die Stimmrechte nach einer bestimmten Anzahl Jahre des Aktienbesitzes verdoppeln.

Um die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherzustellen, sollte das Kapital aus einer einzigen Aktienkategorie bestehen, was Wertpapiere mit unterschiedlichen Nennwerten ausschliesst.

• Kontrollmechanismen

Die Unabhängigkeit der Kontrollmechanismen ist ein wesentlicher Grundsatz, damit ein Unternehmen seinen Aktionären gegenüber glaubwürdig bleibt. Bei kotierten Aktiengesellschaften gelten für externe Wirtschaftsprüfer verschiedene Regeln, um deren Unabhängigkeit sowohl in der Tat und im Aussehen (in fact and in appearance) sicherzustellen.

So sind Revisionsgesellschaften insbesondere nicht mehr befugt, bestimmte Mandate für Unternehmen auszuführen, deren Jahresabschlüsse sie prüfen. Dies gilt vor allem für die Bereiche Rechnungslegung, Bewertung, interne Revision und Einführung von Finanzinformations-systemen. Darüber hinaus wurden Limiten für Honorare festgelegt, die für andere Leistungen als die Revision anfallen. Schliesslich ist nun innerhalb der Europäischen Union die regelmässige Rotation der externen Prüfgesellschaft vorgeschrieben.