Meilleure pratique de gouvernance
Une entreprise socialement responsable applique les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. Cela implique notamment une attention particulière à la composition du conseil d’administration, aux rémunérations des instances dirigeantes, à la structure du capital et aux mécanismes de contrôle.
- Composition et fonctionnement du conseil d’administration
La composition optimale d’un conseil d’administration implique qu’une attention particulière soit donnée aux compétences, à l’indépendance, à la diversité et à la disponibilité de ses membres.
Les compétences globales devraient être très larges en mettant en exergue les compétences individuelles, telles que la connaissance du secteur de l’entreprise, de l’audit, de la digitalisation, ainsi que l’expérience de la conduite d’entreprise aux niveaux stratégique et opérationnel. L’indépendance est une notion-clé pour une composition optimale du conseil. En l’occurrence, la bonne pratique veut que la majorité des membres soient indépendants. La diversité, notamment des genres, est devenue une règle au cours des dernières années. Finalement, la disponibilité des membres du conseil doit être assurée, particulièrement en période de crise où un engagement non planifié et exceptionnel est souvent demandé.
Le bon fonctionnement d’un conseil d’administration passe par la constitution, en son sein, de différents comités dont la majorité, voire la totalité des membres sont indépendants. En principe, cela implique l’existence d’un comité d’audit, d’un comité de nomination et d’un comité de rémunérations. Suivant les sociétés, on trouve également des comités de risque, de gouvernance d’entreprise, de durabilité, etc.
- Rémunérations des instances dirigeantes
L’établissement d’un système de rémunération des membres de la direction générale et du conseil d’administration implique une attention particulière. En effet, les incitations qui guident les rémunérations variables peuvent conduire à des incitations inadéquates pour les personnes concernées.
La direction générale bénéficie d’une rémunération fixe qu’il s’agit de définir en fonction de la taille et de la complexité de l’entreprise. La rémunération variable est généralement composée d’un bonus à court terme dont le montant est fonction des objectifs atteints au cours de l’année précédente, ainsi que d’une participation en actions à un plan d’intéressement portant sur les performances des trois à cinq années à venir.
Le conseil d’administration devrait, quant à lui, être rémunéré de manière fixe uniquement, en partie en espèces et en partie en un montant en actions de l’entreprise bloquées plusieurs années.
- Structure du capital
De manière générale, la bonne pratique prévoit l’égalité de traitement de tous les actionnaires. Toutefois, des situations particulières peuvent conduire à des exceptions, en particulier lorsqu’il s’agit de protéger la substance de l’entreprise à long terme.
Ainsi, la bonne pratique prévoit l’application du principe « une action, une voix » qui proscrit notamment l’introduction d’une limite d’inscription au registre des actions ou une limite dans l’exercice des droits de vote. Dans certains pays, cette règle est transgressée lorsqu’un actionnaire peut obtenir un droit de vote double après un certain nombre d’année de détention des actions.
L’égalité de traitement des actionnaires préconise aussi un capital composé d’une seule catégorie d’actions, ce qui évite des titres ayant des valeurs nominales différentes.
- Mécanismes de contrôle
L’indépendance des mécanismes de contrôle est un principe essentiel pour qu’une société reste crédible auprès de ses actionnaires. Au sein des sociétés cotées en bourse, différentes règles s’appliquent ainsi aux sociétés de révision externes afin que celles-ci garantissent leur indépendance, de fait et en apparence.
En particulier, les sociétés de révision ne sont plus habilitées à assurer certains mandats pour les entreprises dont elles révisent les comptes, notamment des mandats pour la tenue de la comptabilité, les activités d’évaluation, l’audit interne et la mise en place de systèmes d’information financière. Par ailleurs, des limites ont été fixées pour les honoraires reçus pour des mandats autres que la révision. Finalement, la rotation régulière de la société de révision externe est dorénavant exigée au sein de l’Union européenne.